这是双方7年来第10次在欧冠中遭遇。皇马目前是唯一一支小组赛全胜球队，两周前他们刚刚在主场4-0大胜里昂。马塞洛、阿贝罗阿的缺席让拉斯-迪亚拉客串右后卫，科恩特朗回到熟悉的左后卫位置；卡卡的受伤也让厄齐尔继续留在首发位置，里昂旧将本泽马顶替伊瓜因出任单箭头。马赛在主场已经保持了整整一年的不败纪录，目前7连胜。他们主场对皇马3胜1平保持不败。相比首循环比赛里昂做出4个人员调整，队长克里斯已经伤愈复出，后腰格纳罗斯以及两周前打替补的达博、埃德森首发出场。

　　第5分钟，佩佩禁区内顶出对方长传球，布里安外围凌空抽射，皮球在门前反弹后被卡西利亚斯没收。第7分钟，厄齐尔传球，C罗25码外右脚吊射，洛里斯倒地将球摁住。随后克里斯扫倒厄齐尔，意大利裁判里佐利掏出首张黄牌。皇马第10分钟首造威胁，本泽马接身后传球与门将形成一对一，可惜12码外的左脚推射被洛里斯神勇扑出。

　　第11分钟，C罗禁区左侧接赫迪拉挑传球右脚搓射，洛夫伦后门柱位置头球解围，赫迪拉禁区边缘补射被洛里斯没收。第15分钟，本泽马接迪亚拉长传球胸部点给C罗，C罗外围右脚劲射稍稍高出球门。随后古尔库夫也尝试一脚远射，皮球直接踢给了观众。第18分钟，C罗禁区左侧接长传球回敲身后，接应厄齐尔回传球的时候C罗处在了越位位置。

　　第23分钟，迪马利亚右路起球，厄齐尔前点一漏，后点包抄的本泽马被古尔库夫推倒在地。皇马获得禁区弧内任意球由C罗主罚，阿隆索在一旁面授机宜，紧接着C罗右脚罚出的任意球穿过人墙坠入球门左下角，1-0！C罗打入了在皇马的第99粒进球。第27分钟，阿隆索中圈弧直接吊射，洛里斯将球没收后大脚开球，戈米斯争顶做球，谢尔斯特伦外围角度刁钻的挑射被卡西利亚斯化解。

　　第30分钟，迪马利亚禁区内突破射门被洛夫伦破坏出底线，厄齐尔开出角球，拉莫斯倒钩打门踢空。第32分钟，C罗接长传球回敲身后，本泽马距门12码外左脚推射被洛里斯倒地封出。随后厄齐尔挑传禁区，C罗禁区内抬脚过高险些踹到克里斯。第35分钟，戈米斯左路起高球到后点，布里安抬脚射门碰科恩特朗身体变线，卡西利亚斯将球摘到。

　　第37分钟，科恩特朗接本泽马直传球左路回做，C罗禁区内假动作骗过防守球员洛夫伦左脚打门，雷维埃将球挡出。紧接着拉莫斯背身脚后跟传球，本泽马底线小角度劲射高出。第42分钟，古尔库夫禁区边缘摆脱阿隆索左脚射门，卡西利亚斯倒地将球摁住。第44分钟，迪马利亚直塞，厄齐尔禁区内左脚脚弓推射被洛里斯化解。随后戈米斯断球直塞，古尔库夫突入禁区右脚劲射，卡西利亚斯把球扑出底线。

　　易地再战。第49分钟，古尔库夫开出左侧任意球，科内中路飞身头球攻门，卡西利亚斯将球摘到。随后赫迪拉上抢犯规吃到黄牌。第51分钟，本泽马右侧横敲，赫迪拉禁区内右脚劲射碰雷维埃身体出了底线。第54分钟，戈米斯在禁区内被拉莫斯铲倒，主裁判里佐利拒绝判罚点球。第57分钟，谢尔斯特伦因飞铲迪亚拉被黄牌警告。随后迪亚拉阻挡犯规也领到黄牌。

　　第62分钟，厄齐尔带球反击妙传禁区，迪马利亚几乎形成单刀，克里斯及时飞铲化解险情。第65分钟，C罗左路横切右脚打门，洛里斯将球封出底线。第68分钟，埃德森禁区左侧扯出空档右脚劲射，皮球正中卡西利亚斯。皇马第69分钟扩大比分，C罗禁区边缘与厄齐尔2过1配合突入禁区，C罗接应时被达博放倒在地，里佐利果断判罚点球，C罗操刀主罚命中完成他在皇马的百粒进球，2-0。

　　伊瓜因第70分钟替下本泽马。第73分钟，迪马利亚禁区前沿横向盘带左脚打门，洛里斯将球扑出，迪亚拉外围跟进远射直接去到看台。第75分钟，替补出场的阿尔比奥尔犯规被黄牌警告。1分钟后，伊瓜因禁区内接C罗妙传回敲身后，洛里斯及时破坏了迪马利亚的射门。第80分钟，古尔库夫开出角球，布里安头球后蹭，皮球砸在横梁上弹出！

　　第85分钟，赫迪拉禁区边缘推倒拉卡泽特，谢尔斯特伦任意球直接射门稍稍高出横梁。里昂第89分钟险些进球，古尔库夫送出精准直传球，布里安单刀直入左脚把球捅过了出击的卡西利亚斯，可惜皮球还是稍稍偏出。第90分钟，C罗禁区右侧横敲，厄齐尔绝佳的射门机会也被洛里斯封堵破坏。