20日，茂业商业股份有限公司(以下简称“茂业商业”)发布关于《上海证券交易所关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》之回复公告，对上交所就公司拟收购内蒙古维多利集团70%股权问询的11个问题进行了回复说明。

　　同时，茂业商业发布重大资产购买报告书(草案)修订稿。修订稿中，对上交所问询问题进行了补充披露。

　　当日，茂业商业股票复牌。

　　维多利股权转让估值低

　　是股东为清偿债务

　　对于上交所“补充披露拟购买净资产为负且处于持续亏损状态的标的资产的原因及合理性”的要求，茂业商业回复称，本次交易为第三方产业并购，上市公司考虑从产业角度扩大影响力，鉴于标的公司在内蒙古当地具有极大的影响力和品牌效力，上市公司为迅速布局华北市场，扩大品牌影响力，决定进行本次交易。

　　茂业商业发布的收购草案披露，标的资产维多利集团在2015年8月21日进行股权转让时，其整体估值为10亿元，而本次交易标的资产的整体估值为22.6亿元。上交所要求茂业商业补充披露本次交易作价与前次交易价格差距较大的原因及其合理性。

　　在回复中，茂业商业称，2015年8月21日股权转让中标的公司作价10亿元，主要系邹招斌、陈千敢为清偿其债务，经与债权人协商，以10亿元的估值转让其持有的标的公司股权抵消债务，因此作价较低。2015年8月25日，陈海燕等人看好维多利集团挂牌新三板，因此想增持维多利集团股权，由于债权已经抵消，本次增资，上述人员按照维多利集团23.33亿元的价格进行增资，该次增资价格系维多利集团的真实价格，与本次交易作价差异较小。综上所述，本次交易作价与2015年8月21日股权转让的交易价格存在差异具有合理性。

　　新开门店等原因

　　致维多利超市利润较低

　　茂业商业收购草案披露，标的资产下属维多利超市2014年和2015年分别实现净利润1.2万元和83.83万元。但维多利控股等交易对方承诺，本次交易当年及其后2年，维多利超市的合计净利润分别不低于2074万元、2281万元、2510万元。上交所要求茂业商业结合标的资产行业发展和公司经营业绩的重大变化因素，补充披露做出上述盈利承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性。

　　茂业商业在回复中称，维多利超市共15家门店，针对不同的消费群体，市场定位进行了区分。经过多年经营，维多利超市在呼和浩特、包头地区实现了全面布局。

　　维多利超市在报告期利润较低的原因包括：

　　2012年至2014年12月维多利超市在呼和浩特和包头地区共计新开门店9家。2012年至2014年为超市公司高速拓展期，设备投资、卖场装修投入大，其中装修投入分为3年折旧进行账务摊销，报告期内折旧摊销压力较大。同时新门店开业后需要2-3年的培育期，在此期间会出现负利润；新开门店期间，维多利超市做了大量人员培养的储备，加大了人事费用开支；为了提升门店生鲜竞争力，2014年维多利超市聘请生鲜项目咨询公司进行生鲜项目服务，启动生鲜蔬菜、水果、大肉的自营。由于生鲜自营项目刚启动，在配送、损耗控制、人员方面缺乏一定经验，2014-2015年项目服务费用、自营费用、商品损耗等费用近千万元；维多利超市于2013年8月新开门店工大店，经过一年半的新店培养，工大店仍亏损严重，于2015年5月采取了关店措施，在经营期间2014-2015年共计亏损约600万元；维多利超市2015年补缴房产税及报告期内替维多利集团承担财务费用对其净利润也造成了一定影响。

　　4月6日晚间，茂业商业发布重组预案称，公司拟以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权，交易价格为15.65亿元，收购后维多利集团将成为公司控股子公司。4月13日，茂业商业收到上海证券交易所的问询函，被要求补充披露收购原因等事项。

　　原标题：茂业商业披露维多利超市利润较低原因